Process M&A · Cession de PME/ETI
Process M&A · Cession · Vue d'ensemble
6 phases, 12 à 18 mois
Durée moyenne d'un process de cession sur le segment PME/ETI
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6 phases, 12 à 18 mois
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01
Phase 1 · 2–4 semaines
Qualification du mandat & Mise en place des objectifs
Prise de contact avec l'équipe dirigeante, fourchette de valorisation, signature du mandat, cadrage stratégique du process, collecte de la documentation.
02
Phase 2 · 6–10 semaines
Préparation & Création de la documentation marketing
Rédaction de l'Information Mémorandum et du teaser, construction des modèles financiers, structuration de la data room, normalisation des comptes.
03
Phase 3 · 4–8 semaines
Identification des acquéreurs & Approche du marché
Construction des listes d'acquéreurs, réalisation des approches ciblées et envoi du teaser, gestion de la confidentialité et organisation des rencontres avec le management.
04
Phase 4 · 8–12 semaines
Traitement des offres & Gestion des conseils acquéreurs
Analyse comparative des offres reçues, gestion quotidienne des demandes réalisées par les conseils acquéreurs, coordination des audits externes et organisation de la négociation finale.
05
Phase 5 · 6–10 semaines
Négociation finale & Clôture de la transaction
Analyse et rédaction de l'offre finale, négociation des clauses et des garanties d'Actifs-Passif, coordination juridique et suivi des conditions suspensives jusqu'au closing.
06
Phase 6 · 3–12 mois
Accompagnement post-transaction & Suivi
Suivi des earn-outs et ajustements de prix, accompagnement du cédant dans sa transition, archivage complet du dossier et gestion de la communication.
Phase 01 · Origination
Qualification du mandat
& cadrage de la mission
Premier contact, compréhension des enjeux stratégiques et personnels, structuration de la relation, alignement des intérêts et signature du mandat.
Durée estimée2–4semaines
Tâches clés
Qualification du mandat & diagnostic
Entretiens approfondis avec l'équipe dirigeante, compréhension de la stratégie, des motivations personnelles et du timing souhaité. Identification des contraintes et points de sensibilité.
Valorisation indicative préliminaire
Calcul d'une fourchette de valorisation sur la base des multiples sectoriels et des transactions comparables récentes, afin d'aligner les attentes dès l'entrée en mandat.
Signature du mandat
Signature du mandat de cession : périmètre de la mission, honoraires, exclusivité, durée afin de permettre un alignement durable. Mise en place des accords de confidentialité.
Cadrage stratégique du process
Définition du type de process, du calendrier cible, des acquéreurs à prioriser, ceux à éviter et des points de sensibilité à gérer tout au long de la mission.
Checklist documentaire initiale
Transmission au client de la liste complète des documents nécessaires : comptes, contrats clés, organigramme, liste clients/fournisseurs, etc.
Ouverture & organisation du projet
Mise en place de l'infrastructure de suivi : espace collaboratif, data room vierge, établissement des points de suivi, interlocuteurs identifiés côté entreprise.
Points clés · Phase 1
L'alignement des attentes dès l'entrée en mandat est déterminant pour l'efficacité du processus
- Comprendre les motivations réelles de la cession, au-delà du prix
- Identifier les contraintes non-financières (salariés, confidentialité, site)
- Calibrer les attentes de valorisation sur des bases réalistes
- Définir clairement le périmètre et les exclusions du mandat
- Anticiper les points de blocage potentiels en amont
- Poser un calendrier réaliste et partagé avec l'équipe dirigeante
Phase 02 · Préparation
Documentation &
modélisation financière
Construction de l'ensemble de la documentation nécessaire à la mise en marché : IM, teaser, modèle financier, valorisation ajustée, data room et normalisation des comptes.
Durée estimée6–10semaines
Tâches clés
Information Mémorandum (IM)
Rédaction complète du document de présentation : histoire, marché, modèle économique, équipe dirigeante, états financiers retraités et perspectives.
Teaser anonyme
Rédaction du teaser anonymisé transmis avant signature de l'engagement de confidentialité : secteur, taille, profil financier synthétique. Premier filtre pour susciter l'intérêt sans révéler l'identité.
Modèles financiers & valorisation
Construction du modèle Excel complet : historiques retraités, business plan 3–5 ans, valorisation, analyses de sensibilité.
Structuration de la data room
Organisation et alimentation de la data room selon les thématiques standards : juridique, financier, fiscal, commercial, RH, technique, afin d'anticiper la suite du processus.
Retraitements & normalisation des comptes
Identification et justification des retraitements nécessaires : rémunérations non-récurrentes, charges privées, charges exceptionnelles. Construction d'un agrégat de valorisation défendable.
Validation & itérations avec le client
Revue des documents avec l'équipe dirigeante pour validation du fond, ajout d'éléments différenciants. Processus essentiel pour retranscrire la véritable valeur de la société.
Points clés · Phase 2
La qualité de la documentation conditionne directement la qualité des offres reçues
- Un IM incomplet génère des offres décotées
- Les retraitements doivent être documentés et défendables
- Le business plan doit permettre à l'acquéreur de se projetter avec assurance
- La data room doit anticiper 80% des questions des audits
- Le teaser est le premier filtre : il doit déclencher l'intérêt
- Une implication de l'équipe dirigeante divise souvent le temps de traitement
Phase 03 · Approche marché
Identification &
approche des acquéreurs
Construction de la liste d'acquéreurs potentiels, approches qualifiées, gestion des process parallèles, NDAs et transmission de la documentation.
Durée estimée4–8semaines
Tâches clés
Construction de la liste d'acquéreurs
Contact des acquéreurs potentiels les plus pertinents pour votre projet: stratégiques sectoriels, fonds d'investissement, family offices, consolidateurs. 50 à 150 cibles qualifiées.
Priorisation des acteurs les plus pertinents
Sélection des 15 à 30 acquéreurs les plus pertinents : synergies potentielles, capacité financière, historique d'acquisitions, fit culturel, pour que votre projet soit partagé le moins possible.
Approches & envoi du teaser
Prise de contact qualifiée avec chaque acquéreur ciblé, présentation anonyme de l'opportunité, recueil des marques d'intérêt et qualification des intentions.
Gestion de la confidentialité et de l'information
Envoi, négociation et archivage des accords de confidentialité. Ouverture progressive des accès aux informations sensibles selon le niveau d'avancement de chaque acquéreur.
Suivi des contacts actifs et des relances
Tracking rigoureux de toutes les interactions : statuts par acquéreur, relances, dates d'ouverture des documents. Maintien d'un processus compétitif et ordonné.
Organisation des rencontres avec le management
Préparation de l'information, organisation logistique des réunions, préparation aux questions prévisibles, débrief et qualification post-réunion.
Points clés · Phase 3
Un process compétitif bien géré est la meilleure garantie d'une valorisation optimale
- Ne jamais approcher en one-shot : maintenir la tension concurrentielle
- Qualifier rapidement les intérêts réels vs les curiosités passagères
- Gérer la confidentialité et la qualité des acquéreurs avec rigueur
- Calibrer le nombre d'acquéreurs : trop large dilue, trop étroit fragilise
- Les présentations doivent être préparées méticuleusement
- Documenter chaque interaction pour alimenter la négociation future
Phase 04 · LOI & Due Diligence
Offres indicatives,
due diligence & Q&A
Réception et analyse des lettres d'intention, sélection des acquéreurs retenus, coordination de la due diligence et gestion du flux de questions/réponses.
Durée estimée8–12semaines
Tâches clés
Analyse comparative des offres
Tableau comparatif des offres indicatives reçues : prix, structure, conditions, compléments de prix, engagement du management, calendrier. Sélection de l'acquéreur à retenir pour continuer le processus.
Gestion des Q&A data room
Traitement quotidien du flux de questions des audits : coordination avec le client, publication structurée dans la data room, archivage. ~100 à 200 par projet d'acquisition.
Coordination des audits externes
Coordination avec les auditeurs mandatés : DD financière, juridique, fiscale, sociale, technique. Arbitrage des demandes excessives, gestion du planning et des accès.
Lettres de processus & gestion des délais
Rédaction et envoi de la lettre de processus, fixation des délais, maintien de la pression concurrentielle et communication coordonnée entre les parties.
Gestion de l'audit vendeur (si applicable)
Si un audit vendeur a été réalisé, assistance dans la sélection des prestataires, coordination de la mission, mise à disposition du rapport aux acquéreurs qualifiés pour accélérer le process.
Synthèse & préparation à la négociation
Consolidation des points clés des audits : points de risque identifiés, ajustements de prix prévisibles, conditions suspensives attendues. Préparation des arguments de négociation.
Points clés · Phase 4
La maîtrise des délais est essentielle pour une exécution efficace
- Ne jamais laisser une offre sans réponse formelle au-delà de 72h
- Les questions doivent être traitées dans les 24–48h
- Maintenir la pression concurrentielle même en phase d'audit
- Anticiper les conclusions pour préparer les contre-arguments
- L'audit vendeur renforce la crédibilité du dossier et accélère les délais
- Documenter tous les échanges : ils servent de base à la rédaction finale
Phase 05 · Négociation & Closing
Offres finales, SPA
& signing/closing
Sélection de l'acquéreur final, négociation du Share Purchase Agreement, gestion des conditions suspensives et coordination du closing jusqu'au transfert des titres.
Durée estimée6–10semaines
Tâches clés
Analyse des offres finales & sélection
Tableau comparatif détaillé de l'offre finale : prix, structure du complément de prix, réinvestissement management éventuel, garanties de passif et garanties.
Négociation des termes contractuels
Négociation et structuration de la documentation transactionnelle : prix et mécanismes d'ajustement, garanties de passif, déclarations et garanties, conditions suspensives, gestion de la période intermédiaire.
Modélisation des structures de prix
Simulation des différentes structures financières : locked box vs completion accounts, mécanismes d'earn-out, réinvestissement management, décotes/primes, traitement de la dette nette.
Coordination juridique
Coordination avec les avocats des deux parties : versions successives des termes transactionnels, points ouverts en négociation, arbitrages, délais de closing. Suivi du calendrier contractuel.
Suivi des conditions suspensives
Tracking des conditions entre la signature et la réalisation : autorisation de contrôle des concentrations, financement acquéreur, consentements tiers requis.
Closing & documentation finale
Coordination du closing : liste des actes à signer, flux financiers, établissement des comptes de closing, transfert des titres. Archivage complet du dossier.
Points clés · Phase 5
Chaque point du SPA a une valeur financière et rien ne doit être négligé
- Le mécanisme de prix impacte significativement le net vendeur
- Les earn-outs sont complexes, il faut bien définir les KPIs et la période de mesure
- Les G&P : durée, plafond et franchise sont calibrés selon les enjeux de l'opération
- Maintenir l'option de retour à un autre acquéreur jusqu'au signing
- Anticiper les délais de closing : autorisation de concurrence éventuelle
- Le closing est une opération logistique, se préparer plusieurs semaines avant
Phase 06 · Post-closing
Suivi post-transaction &
relation long terme
Gestion des compléments et ajustements de prix, accompagnement du cédant dans sa transition, archivage du dossier et entretien des relations avec les parties.
Durée estimée3–12mois
Tâches clés
Suivi des compléments & ajustements de prix
Pilotage des KPIs contractuels liés aux compléments de prix, vérification des comptes de closing, analyse et validation des ajustements de prix définitifs selon le mécanisme retenu.
Comptes de closing & prix définitif
Si comptes de clôture : préparation ou révision des comptes de closing, négociation des ajustements de dette nette et de BFR vs cible. Expertise indépendante si désaccord.
Accompagnement post-closing du cédant
Support informel dans la relation avec l'acquéreur : tensions éventuelles, respect des engagements contractuels, période de transition managériale.
Archivage & documentation finale
Constitution et archivage du dossier de clôture complet : data room finale, ensemble des actes signés, correspondances clés, modèle financier de référence.
Suivi de l'intégration
Veille sur le déroulement de l'intégration post-acquisition : respect des engagements sociaux, maintien de la marque, évolution du management.
Entretien de la relation avec les parties
Maintien des relations avec le cédant, l'acquéreur et les conseils impliqués. Chaque opération finalisée nourrit un réseau de confiance qui profite aux projets suivants.
Points clés · Phase 6
Le post-closing est une source de valeur trop souvent négligée
- Les litiges earn-out sont fréquents : anticiper dès la rédaction du SPA
- Les comptes de closing peuvent générer des ajustements significatifs
- Le cédant a souvent besoin d'un soutien discret dans sa transition
- Chaque transaction finalisée doit être documentée soigneusement
- L'acquéreur d'aujourd'hui peut être votre associé de demain
- La réputation se construit deal après deal sur le long terme
Process M&A · Acquisition · Vue d'ensemble
5 phases, 12 à 18 mois
Durée moyenne d'un process d'acquisition sur le segment PME/ETI
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5 phases, 12 à 18 mois
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01
Phase 1 · 4–6 semaines
Stratégie d'acquisition & critères de ciblage
Définition de la thèse d'acquisition, formalisation des critères cibles, validation du budget et de la structure de financement, alignement des parties prenantes internes.
02
Phase 2 · 6–12 semaines
Sourcing & identification des cibles
Construction de la long list, qualification en short list, analyse financière préliminaire des cibles prioritaires, premiers contacts confidentiels et évaluation de l'ouverture des dirigeants.
03
Phase 3 · 4–8 semaines
Approche, NDA & premiers échanges
Approche structurée des cibles retenues, signature des accords de confidentialité, réception et analyse de la documentation préliminaire, management presentation et qualification de l'opportunité.
04
Phase 4 · 8–12 semaines
LOI, Due Diligence & valorisation
Rédaction et dépôt de la lettre d'intention, accès à la data room, coordination des due diligences, modélisation financière détaillée et construction de la valorisation d'acquisition.
05
Phase 5 · 6–10 semaines
Financement, négociation & Signing/Closing
Structuration et bouclage du financement, négociation du SPA et des garanties de passif, gestion des conditions suspensives, coordination du closing et transfert de propriété.
Phase 01 · Stratégie
Stratégie d'acquisition &
critères de ciblage
Formalisation de la thèse d'acquisition, définition des critères de ciblage, validation du budget et alignement des parties prenantes internes avant toute approche de cible.
Durée estimée4–6semaines
Tâches clés
Définition de la thèse d'acquisition
Formalisation de la stratégie de croissance externe : consolidation sectorielle, diversification, accès à un nouveau marché, acquisition de compétences. Identification des synergies attendues et du rationnel industriel.
Critères de ciblage
Définition des paramètres de recherche : secteur, géographie, taille (CA, EBITDA, etc), profil de croissance, structure actionnariale, maturité. Ce cadre sert de base à l'ensemble du sourcing.
Capacité financière & structure de financement
Évaluation du budget disponible, identification des sources de financement envisageables (fonds propres, dette bancaire, OC, dette vendeur), fourchette de valorisation cible pour calibrer les approches.
Alignement des parties prenantes
Validation de la stratégie avec la direction générale, les actionnaires et le conseil d'administration le cas échéant. Définition du comité de décision et du processus d'approbation des offres.
Constitution de l'équipe projet
Identification des ressources internes dédiées (direction financière, juridique, opérations), sélection et mandatement du conseil M&A, organisation de la gouvernance du projet.
Calendrier & jalons cibles
Définition d'un calendrier réaliste, identification des contraintes de timing (budget, reporting, saisonnalité), fixation des jalons de décision intermédiaires.
Points clés · Phase 1
Une thèse d'acquisition mal définie conduit à cibler les mauvaises entreprises
- La thèse doit être écrite, partagée et validée, pas juste intuitive
- Les critères de ciblage doivent être hiérarchisés : indispensables vs souhaitables
- Anticiper la structure de financement avant d'approcher les cibles
- L'alignement interne est souvent sous-estimé et peut bloquer une opération
- Définir dès le départ qui a le pouvoir de dire oui
- Un conseil M&A mandaté tôt structure la discipline du process
Phase 02 · Sourcing
Identification &
qualification des cibles
Recherche active des cibles correspondant aux critères définis, analyse préliminaire sur la base des données publiques et privées, constitution d'un pipeline qualifié.
Durée estimée6–12semaines
Tâches clés
Construction de la long list
Recherche des cibles potentielles : bases de données, presse spécialisée, associations professionnelles, réseau du conseil. 50 à 200 entreprises identifiées.
Analyse & scoring des cibles
Analyse financière préliminaire sur la base des données publiques : CA, rentabilité estimée, croissance, endettement apparent. Construction d'une grille de scoring pour prioriser les approches.
Qualification en short list
Sélection des 10 à 20 cibles prioritaires. Croisement des critères financiers, stratégiques et de faisabilité : actionnariat, transmission envisageable, absence de blocage évident.
Analyse de l'actionnariat & timing
Identification du profil des actionnaires (fondateur, famille, fonds, industriel), évaluation de la maturité de cession potentielle, analyse des signaux d'ouverture : âge du dirigeant, absence de successeur, dette.
Valorisation indicative des cibles
Estimation de la valeur de chaque cible prioritaire sur la base de multiples sectoriels et de transactions comparables. Vérification de la cohérence avec le budget d'acquisition défini en phase 1.
Priorisation & stratégie d'approche
Définition de l'ordre et de la méthode d'approche pour chaque cible : approche directe du dirigeant, via un réseau commun, via un intermédiaire. Préparation du pitch acquéreur personnalisé.
Points clés · Phase 2
La qualité du sourcing détermine la qualité du pipeline, mieux vaut large que trop étroit
- Ne pas se limiter aux cibles "en vente", les meilleures ne le sont souvent pas
- Analyser l'actionnariat est aussi important qu'analyser les finances
- Un dirigeant de 60 ans sans successeur est un signal fort
- La valorisation indicative doit être faite avant l'approche, pas après
- Certaines cibles mûrissent pendant le process, il faut entrenir la relation
- La confidentialité du process d'acquisition doit être respectée
Phase 03 · Approche & NDA
Premiers contacts &
qualification de l'opportunité
Prise de contact avec les cibles retenues, établissement de la confiance avec les dirigeants, sécurisation des échanges via NDA et qualification de l'opportunité avant d'aller plus loin.
Durée estimée4–8semaines
Tâches clés
Prise de contact & pitch acquéreur
Premier contact confidentiel avec le dirigeant ou l'actionnaire principal, présentation du projet d'acquisition (stratégie, valeurs, ambitions pour la cible), objectif : susciter l'intérêt sans créer de pression.
Signature du NDA
Négociation et signature de l'accord de confidentialité bilatéral. Protection des informations échangées des deux côtés, définition du périmètre couvert et de la durée de l'obligation.
Réception & analyse de la documentation préliminaire
Analyse des premiers documents transmis par le cédant : comptes, présentation de la société, liste clients, organigramme. Première évaluation approfondie et identification des questions à creuser.
Management presentation
Réunion de présentation avec l'équipe dirigeante de la cible : compréhension du modèle économique, de la stratégie, des forces et des fragilités, évaluation du management en place.
Qualification stratégique & financière
Confrontation des informations reçues avec les hypothèses de départ : validation ou révision du business plan, des synergies envisagées et de la fourchette de valorisation. Décision de poursuivre ou non.
Gestion de la relation avec le cédant
Entretien de la relation de confiance tout au long de la phase exploratoire : réactivité, transparence sur les intentions, respect du rythme du cédant. La relation humaine est souvent décisive dans le choix final du repreneur.
Points clés · Phase 3
La confiance avec le dirigeant se construit ici et conditionne toute la suite
- Le premier contact donne le ton : préparer soigneusement le pitch acquéreur
- Ne jamais brusquer un dirigeant non sollicité et laisser le temps agir
- Le NDA protège les deux parties : le rédiger avec attention, pas juste le signer
- La première rencontre révèle autant sur le management que sur la société
- Savoir dire non tôt si la qualification échoue et ne pas s'engager par inertie
- Traiter plusieurs cibles en parallèle pour maintenir un pipeline actif
Phase 04 · LOI & Audits
Lettre d'intention,
Audits & ajustement de la valorisation
Dépôt de la LOI, accès à la data room, coordination des due diligences financière, juridique, fiscale et opérationnelle, construction de la valorisation d'acquisition.
Durée estimée8–12semaines
Tâches clés
Rédaction & dépôt de la LOI
Rédaction de la lettre d'intention non-contraignante : fourchette de prix indicative, structure envisagée, conditions suspensives, exclusivité demandée, calendrier proposé. C'est un document stratégique qui pose l'ancrage de la négociation.
Accès à la data room & Q&A
Navigation dans la data room du cédant, identification des zones de risque, rédaction et envoi des questions complémentaires, suivi des réponses et relances. Le volume de Q&A est souvent conséquent : 100 à 200 questions par dossier.
Due diligence financière
Audit des comptes historiques, validation des retraitements d'EBITDA, analyse du BFR et de la dette nette normalisée, vérification du business plan, identification des risques financiers et des passifs non apparents.
Due diligence juridique, fiscale & sociale
Revue des contrats clés (clients, fournisseurs, baux, financements), analyse des risques juridiques et fiscaux, vérification des obligations sociales, identification des points nécessitant des garanties spécifiques dans le SPA.
Due diligence opérationnelle & commerciale
Analyse de la chaîne de valeur, évaluation de la dépendance clients/fournisseurs, positionnement concurrentiel, vérification des actifs clés (SI, brevets, marques), évaluation des risques opérationnels.
Modèle financier & valorisation d'acquisition
Construction du modèle LBO ou DCF complet intégrant les conclusions des audits, quantification des synergies, structuration du prix d'acquisition, analyses de sensibilité sur le TRI acquéreur.
Points clés · Phase 4
La due diligence ne sert pas à confirmer, elle sert à découvrir ce qu'on ne sait pas encore
- La LOI fixe l'ancrage de prix, qu'il faut définir avec précaution
- La dette nette est souvent le premier sujet de litige il faut la traiter tôt
- Les risques fiscaux et sociaux sont fréquemment sous-estimés
- La dépendance à un client ou à un dirigeant peut remettre en cause l'opération
- Les synergies doivent être chiffrées avec rigueur, pas juste décrites
- Les conclusions des audits représentent la marge dans la négociation finale
Phase 05 · Financement & SPA
Financement, négociation
& signing/closing
Bouclage du financement, négociation du contrat de cession, gestion des conditions suspensives et coordination du closing jusqu'au transfert des titres.
Durée estimée6–10semaines
Tâches clés
Structuration & bouclage du financement
Finalisation du montage financier : négociation des term sheets bancaires, mise en place de la dette senior et/ou mezzanine, coordination avec les co-investisseurs éventuels, validation du plan de financement global.
Dépôt de l'offre finale & négociation du prix
Formalisation de l'offre ferme intégrant les conclusions des audits, négociation du prix définitif et des ajustements (dette nette, BFR cible), défense de la valorisation face aux contre-propositions du cédant.
Négociation du SPA
Négociation du Share Purchase Agreement : mécanisme de prix (locked box vs completion accounts), garanties de passif (durée, plafond, franchise), déclarations et garanties, earn-out éventuel, engagements post-closing.
Garanties de passif & assurance W&I
Négociation des garanties spécifiques issues des audits (fiscal, social, environnemental, litiges), définition du séquestre éventuel, mise en place d'une assurance W&I si applicable pour débloquer les discussions.
Gestion des conditions suspensives
Tracking de toutes les conditions entre signing et closing : autorisation de contrôle des concentrations, accord des banques, consentements contractuels tiers. Suivi des délais de levée.
Closing & prise de contrôle
Coordination du closing : séquence des signatures, déblocage des fonds, remboursement des dettes du cédant, transfert des titres, premiers actes de gouvernance. Passage de relais opérationnel.
Points clés · Phase 5
Le financement et la négociation du SPA sont deux chantiers parallèles à piloter simultanément
- Engager les banques le plus tôt possible et ne pas attendre l'offre finale
- Les garanties de passif sont aussi importantes que le prix
- L'earn-out doit être clair : bien cadrer les KPIs et la période
- L'assurance W&I peut débloquer des points durs sur les garanties
- Anticiper les délais de closing : procédures souvent lourdes
- Préparer la prise de contrôle opérationnelle avant même le closing
Process · Levée de fonds · Vue d'ensemble
5 phases, 6 à 12 mois
Durée moyenne d'un process de levée de fonds sur le segment PME/ETI
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5 phases, 6 à 12 mois
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01
Phase 1 · 3–5 semaines
Préparation & cadrage de l'opération
Diagnostic stratégique et financier, définition du besoin de financement, choix de la structure de l'opération, valorisation pré-money indicative et alignement des actionnaires existants.
02
Phase 2 · 4–8 semaines
Equity story & documentation investisseur
Construction de l'Equity Story, rédaction de l'Information Mémorandum, modèle financier et Business Plan, pitch deck, teaser et structuration de la data room.
03
Phase 3 · 4–8 semaines
Identification & approche des investisseurs
Mapping des investisseurs potentiels, qualification en short list, approches ciblées, gestion des NDAs et réunions de pitch. Maintien d'un process compétitif.
04
Phase 4 · 6–10 semaines
Term sheets & due diligence investisseurs
Réception et analyse comparative des term sheets, sélection des investisseurs retenus, coordination des due diligences financière, juridique et stratégique, gestion des Q&A.
05
Phase 5 · 4–8 semaines
Pacte d'actionnaires & closing
Négociation de la valorisation définitive, rédaction et négociation du pacte d'actionnaires, documentation juridique, levée des conditions suspensives et closing.
Phase 01 · Préparation
Diagnostic &
cadrage de l'opération
Compréhension du besoin réel de financement, choix de la structure adaptée, valorisation indicative et alignement de tous les actionnaires en place avant d'approcher le moindre investisseur.
Durée estimée3–5semaines
Tâches clés
Diagnostic stratégique & financier
Analyse de la situation de l'entreprise : modèle économique, positionnement, trajectoire de croissance, structure financière actuelle, points forts à valoriser et fragilités à anticiper face aux investisseurs.
Définition du besoin de financement
Quantification précise des besoins : montant recherché, utilisation des fonds (croissance organique, croissance externe, recrutements, capex, restructuration de bilan), horizon de déploiement et impact attendu.
Choix de la structure de l'opération
Définition de l'instrument le plus adapté : augmentation de capital, obligations convertibles (OCA), bons de souscription (BSA), dette mezzanine, ou combinaison. Analyse de l'impact dilutif et des conséquences sur la gouvernance.
Valorisation pré-money indicative
Construction d'une fourchette de valorisation défendable sur la base des multiples sectoriels, des transactions comparables récentes et d'un DCF. Alignement des attentes des actionnaires sur une valeur réaliste.
Alignement des actionnaires existants
Consultation de tous les actionnaires en place sur le projet : accord sur la dilution acceptable, le profil d'investisseur recherché, la gouvernance post-investissement et les droits à concéder.
Mandatement & organisation du projet
Sélection et mandatement du conseil en levée de fonds, constitution de l'équipe projet interne, définition du calendrier cible et des jalons de décision.
Points clés · Phase 1
Une levée mal préparée est une levée qui échoue ou qui se fait à de mauvaises conditions
- Lever des fonds prend du temps il faut anticiper avant le besoin
- Ne pas confondre besoin de trésorerie et besoin stratégique
- L'alignement des actionnaires existants est non-négociable avant toute approche
- La structure de l'opération impacte directement la gouvernance future
- Calibrer les attentes de valorisation sur des bases objectives dès le départ
- Un conseil mandaté tôt apporte crédibilité et structure au process
Phase 02 · Documentation
Equity story &
documentation investisseur
Construction de l'ensemble de la documentation nécessaire au process : equity story, IM, modèle financier, pitch deck, teaser et data room. La qualité de ces documents conditionne la qualité des investisseurs attirés.
Durée estimée4–8semaines
Tâches clés
Construction de l'Equity Story
Formalisation du récit d'investissement : pourquoi cette entreprise, pourquoi maintenant, quelle trajectoire avec les fonds, quelle vision à 5 ans, quel scénario de sortie pour l'investisseur.
Information Mémorandum investisseur
Rédaction du document de référence complet (30 à 60 pages) : présentation de la société, marché et positionnement, modèle économique, équipe dirigeante, financiers historiques retraités, business plan et utilisation des fonds.
Modèle financier & business plan
Construction du modèle financier détaillé sur 3 à 5 ans : hypothèses de croissance documentées, projection P&L, cash-flow et bilan, analyse des besoins de financement par année, sensibilités et scénarios.
Pitch deck & teaser
Rédaction du pitch deck pour les réunions investisseurs et du teaser anonyme (2 à 3 pages) pour les approches initiales. Documents orientés investisseur, mettant en avant les différenciants.
Structuration de la data room
Organisation et alimentation de la data room selon les thématiques attendues par les fonds : juridique (statuts, pacte, contrats clés), financier (comptes, prévisionnels, fiscalité), commercial, RH et propriété intellectuelle.
Validation & itérations avec les dirigeants
Revues successives avec les dirigeants et actionnaires pour validation du fond, cohérence du récit, vérification des chiffres et préparation aux questions prévisibles des investisseurs.
Points clés · Phase 2
Un fonds investit dans une vision autant que dans des chiffres — l'Equity Story est le cœur du dossier
- L'equity story doit répondre à une question : pourquoi ce projet va réussir ?
- Le business plan doit être ambitieux mais défendable hypothèse par hypothèse
- L'utilisation des fonds doit être précise et directement liée au plan de croissance
- La data room doit anticiper 80 % des questions de due diligence
- Le pitch deck est souvent lu avant toute réunion, il ouvre ou ferme des portes
- Adapter la présentation selon le profil d'investisseur qui consulte le dossier
Phase 03 · Approche investisseurs
Identification &
approche des investisseurs
Mapping des investisseurs les plus pertinents, approches qualifiées, réunions de pitch et gestion d'un process compétitif pour obtenir les meilleures conditions d'entrée au capital.
Durée estimée4–8semaines
Tâches clés
Mapping des investisseurs potentiels
Identification des fonds et investisseurs pertinents : fonds de capital-développement, family offices, investisseurs industriels, fonds régionaux (BPI, fonds régionaux), selon les critères de ticket, de secteur et de géographie.
Qualification & short list
Sélection des 15 à 25 investisseurs prioritaires selon leur adéquation au profil de la société : ticket habituel, secteurs d'intervention, valeur ajoutée au-delà du capital, historique de portfolio.
Approches & envoi du teaser
Prise de contact ciblée avec chaque investisseur de la short list, présentation de l'opportunité via le teaser anonyme, qualification de l'intérêt et de la capacité d'investissement.
Signature des NDAs & transmission du dossier
Envoi et suivi des accords de confidentialité, transmission de l'Information Mémorandum et du pitch deck aux investisseurs intéressés, ouverture progressive des accès à la data room.
Réunions investisseurs & pitch
Préparation et accompagnement des réunions de présentation : préparation aux questions prévisibles, coaching du dirigeant, débrief post-réunion, qualification du niveau d'intérêt réel.
Suivi du pipeline & gestion du process
Tracking rigoureux de toutes les interactions : statuts par investisseur, relances, niveaux d'intérêt, prochaines étapes. Objectif : générer plusieurs offres simultanées pour maintenir la tension.
Points clés · Phase 3
La compétition entre investisseurs est la meilleure protection pour l'entreprise
- Approcher simultanément 15 à 25 investisseurs ne jamais opérer en one-shot
- Le choix de l'investisseur va au-delà du ticket : valeur ajoutée, réseau, références
- Qualifier très tôt l'horizon de sortie attendu par chaque fonds
- Ne jamais dévoiler les attentes de valorisation avant de recevoir les term sheets
- La réunion de pitch se prépare et se répète en amont
- Un acteur qui tarde à répondre signale généralement un intérêt modéré
Phase 04 · Due Diligence
Term sheets &
due diligence investisseurs
Réception et analyse du term sheet, sélection des investisseurs retenus, coordination des due diligences et gestion du flux de Q&A. Chaque information transmise peut influencer la valorisation finale.
Durée estimée6–10semaines
Tâches clés
Réception & analyse des term sheets
Analyse comparative des lettres d'intention reçues : valorisation pré-money, montant investi, structure de l'instrument, droits préférentiels, gouvernance, liquidation preference, anti-dilution, ratchet. Chaque clause a une valeur économique.
Sélection des investisseurs & exclusivité
Choix de l'investisseur ou du tour d'investisseurs retenus pour la due diligence approfondie. Négociation de la période d'exclusivité : la limiter dans le temps pour conserver un levier de négociation.
Due diligence financière
Audit des comptes historiques et du business plan mandaté par l'investisseur, vérification de la qualité des revenus, analyse du BFR et de l'endettement, validation des retraitements présentés dans l'IM.
Due diligence juridique
Revue juridique complète : structure capitalistique, contrats commerciaux clés, propriété intellectuelle, baux, litiges en cours, conformité réglementaire, droit social. Identification des points nécessitant des garanties.
Gestion des Q&A data room
Traitement structuré du flux de questions des équipes de due diligence, coordination avec les dirigeants pour les réponses, publication dans la data room, arbitrage des demandes sensibles ou excessives.
Due diligence stratégique & de marché
Validation indépendante de la thèse de marché par l'investisseur : taille du marché, dynamiques concurrentielles, positionnement, barrières à l'entrée. Souvent confiée à un cabinet de conseil externe.
Points clés · Phase 4
La term sheet n'est pas le closing, tout reste ouvert jusqu'à la signature définitive
- Lire chaque clause du term sheet avec un avocat spécialisé
- La liquidation preference et le ratchet peuvent transformer l'économie du deal
- La période d'exclusivité doit être courte : 4 à 6 semaines maximum
- Les conclusions de la DD peuvent rouvrir la négociation sur la valorisation
- Ne jamais transmettre d'informations sensibles hors de la data room sécurisée
- Maintenir la relation avec les acteurs non retenus la situation peut évoluer
Phase 05 · Négociation & Closing
Pacte d'actionnaires &
closing de l'opération
Négociation des documents juridiques définitifs qui régiront la relation entre la société et ses nouveaux investisseurs pour les 4 à 7 années à venir.
Durée estimée4–8semaines
Tâches clés
Négociation de la valorisation définitive
Finalisation de la valorisation pré-money et du montant investi à partir des conclusions de la due diligence, défense de la valeur construite dans le dossier, négociation des ajustements éventuels.
Négociation du pacte d'actionnaires
Négociation des droits et obligations de chaque actionnaire : gouvernance (board, information, approbation), clauses de liquidité (drag along, tag along), droits préférentiels, anti-dilution, sortie conjointe.
Documentation juridique d'investissement
Rédaction et négociation de l'ensemble des documents : contrat d'émission d'actions ou d'OCA/BSA, déclarations et garanties des fondateurs, protocole d'investissement, mise à jour des statuts, résolutions d'assemblée.
Conditions suspensives & approbations
Identification et levée des conditions préalables au closing : approbation du conseil d'administration ou des actionnaires existants, consentements contractuels tiers, formalités réglementaires éventuelles.
Plan de management & intéressement
Mise en place ou révision du plan d'intéressement du management : BSA, BSPCE, actions de préférence. Alignement des intérêts du management avec ceux de l'investisseur sur la durée.
Closing & entrée des fonds
Coordination du closing : séquence des signatures, appel et réception des fonds, émission des titres, mise à jour du registre des actionnaires, premières décisions de gouvernance post-investissement.
Points clés · Phase 5
Le pacte d'actionnaires engage pour plusieurs années, chaque clause mérite une attention maximale
- Le drag along peut forcer une cession, il nécessite une attention particulière
- Les droits d'information et d'approbation réduisent l'autonomie du dirigeant
- L'anti-dilution full ratchet est très défavorable aux fondateurs : à éviter si possible
- Les BSPCE doivent être instaurés avant le closing pour bénéficier du régime fiscal
- Ne jamais signer un pacte sans l'avoir lu intégralement avec un avocat dédié
- L'horizon de sortie de l'investisseur doit être discuté et documenté clairement
Process · Valorisation · Vue d'ensemble
3 étapes, 4 à 8 semaines
Durée moyenne d'une mission de valorisation sur le segment PME/ETI
Cliquez sur une étape pour le détail complet.
3 étapes, 4 à 8 semaines
Cliquez sur une étape pour le détail de nos interventions.
01
Étape 1 · 1–3 semaines
Analyse & retraitements financiers
Collecte des documents financiers, retraitement des comptes, analyse du modèle économique et de la structure de bilan pour poser les bases de la valorisation sur des données fiables.
02
Étape 2 · 1–3 semaines
Valorisation multicritères & synthèse
Application de plusieurs méthodes de valorisation (comparables sectoriels, transactions récentes, flux actualisés), consolidation en une fourchette de valeur défendable et documentée.
03
Étape 3 · 1–2 semaines
Rapport & restitution
Rédaction du rapport de valorisation, présentation des conclusions au dirigeant et à ses conseils, articulation avec le process M&A si applicable.
Étape 01 · Analyse
Données &
retraitements financiers
Collecte des documents financiers, retraitement des comptes et analyse du modèle économique pour construire une base de valorisation fiable et défendable.
Durée estimée1–3semaines
Tâches clés
Collecte des documents financiers
Récupération des comptes annuels sur 3 à 5 exercices, liasses fiscales, tableaux de flux de trésorerie, reporting de gestion et prévisionnels existants. Identification des éléments manquants.
Retraitement de l'EBITDA
Neutralisation des éléments non récurrents : charges exceptionnelles, provisions atypiques, rémunérations hors marché des dirigeants, loyers intragroupe. Objectif : dégager un EBITDA normatif représentatif de la capacité bénéficiaire réelle.
Analyse du BFR & de la structure de bilan
Calcul du BFR normatif, revue de l'endettement net, de la trésorerie disponible, des engagements hors bilan et des dettes latentes. Identification des éléments impactant le passage valeur d'entreprise / valeur des titres.
Compréhension du modèle économique
Analyse qualitative : récurrence du chiffre d'affaires, concentration clients/fournisseurs, avantages concurrentiels, barrières à l'entrée, dépendance aux personnes clés, dynamiques de marché.
Identification des actifs hors exploitation
Recensement des actifs non nécessaires à l'exploitation : immobilier détenu en propre, participations minoritaires, trésorerie excédentaire, brevets non exploités. Ces actifs font l'objet d'une valorisation séparée.
Validation avec le dirigeant
Revue des données collectées et des retraitements envisagés avec le dirigeant pour s'assurer de leur cohérence et identifier les éléments qualitatifs qui ne ressortent pas des comptes.
Points clés · Étape 1
Un EBITDA mal retraité fausse toute la valorisation : c'est la fondation de l'exercice
- Les retraitements doivent être documentés et défendables face à un acquéreur
- La rémunération des dirigeants est souvent le premier retraitement à effectuer
- L'endettement net inclut bien plus que la dette bancaire classique
- Un BFR mal calibré peut décaler significativement la valeur des titres
- Les actifs hors exploitation doivent être valorisés séparément et ajoutés
- 3 ans d'historique minimum : 5 ans si l'activité est cyclique
Étape 02 · Valorisation
Valorisation multicritères &
fourchette de valeur
Application de plusieurs méthodes de valorisation complémentaires, consolidation des résultats en une fourchette défendable et analyse des leviers pouvant faire évoluer la valeur.
Durée estimée1–3semaines
Tâches clés
Approche par les comparables
Identification des sociétés cotées et des transactions M&A récentes comparables au profil de la société. Calcul et ajustement des multiples sectoriels (EV/EBITDA, EV/CA) en tenant compte de la taille, de la croissance et des spécificités de l'entreprise.
Approche par les flux actualisés (DCF)
Projection des flux de trésorerie futurs sur la base du business plan, actualisation au coût du capital et estimation de la valeur terminale. Cette méthode capte la capacité de l'entreprise à générer de la valeur dans la durée.
Primes, décotes & ajustements
Application des ajustements pertinents selon le profil de la société : décote de taille, prime de contrôle, liquidité des titres, risques spécifiques. Chaque ajustement est documenté et défendable.
Consolidation & football field
Mise en regard des fourchettes issues de chaque méthode, pondération selon le contexte et construction du football field de synthèse. C'est le document de référence pour les discussions et les négociations.
Analyse des leviers de valeur
Identification des principaux leviers pouvant faire évoluer la valeur : croissance du CA, amélioration des marges, optimisation du BFR, réduction de l'endettement. Quantification de l'impact de chaque levier.
Contextualisation transactionnelle
Ajustement de la fourchette selon le contexte de l'opération : cession majoritaire vs minoritaire, processus compétitif ou gré à gré, profil de l'acquéreur (industriel vs financier), synergies potentielles.
Points clés · Étape 2
La valeur n'est pas un chiffre unique : c'est une fourchette que le contexte transactionnel fait bouger
- Plusieurs méthodes croisées renforcent la crédibilité de la fourchette
- La décote de taille est incontournable sur le segment PME/ETI
- Un industriel paiera plus qu'un financier grâce aux synergies
- Un processus compétitif peut faire varier la valeur de 20 à 30 % à la hausse
- Les leviers identifiés orientent souvent la préparation avant mise en marché
- Distinguer valeur économique et prix : le prix se négocie, la valeur se calcule
Étape 03 · Rapport
Rapport de valorisation &
restitution au dirigeant
Formalisation des travaux en un document structuré, présentation des conclusions au dirigeant et réponse aux questions des parties prenantes.
Durée estimée1–2semaines
Tâches clés
Rédaction du rapport de valorisation
Structuration et rédaction du rapport complet : contexte de la mission, présentation de la société, détail des méthodes appliquées, synthèse des fourchettes, football field et conclusions.
Présentation exécutive
Élaboration d'une présentation synthétique résumant les conclusions clés : fourchette de valorisation retenue, méthodes appliquées, principaux leviers de valeur identifiés. Document destiné aux échanges avec le dirigeant et ses conseils.
Séance de restitution
Présentation des travaux au dirigeant et à ses conseils (avocat, expert-comptable), explication des hypothèses retenues, réponse aux questions, discussion des leviers d'optimisation et des implications pour l'opération envisagée.
Gestion des questions des tiers
Réponse aux questions et demandes de précision des conseils du dirigeant, des acquéreurs potentiels ou de leurs auditeurs. Défense de la méthodologie et des hypothèses dans le cadre des négociations.
Mise à jour et actualisation
Actualisation de la valorisation en cas d'évolution significative : conditions de marché, publication de nouveaux comptes, modification des hypothèses opérationnelles en cours de process.
Articulation avec le process M&A
Intégration des conclusions dans les documents du process M&A (IM, teaser, management presentation) et alignement de la stratégie de prix avec les résultats de la valorisation.
Points clés · Étape 3
La valorisation n'est utile que si elle est comprise et acceptée par le dirigeant
- Un rapport non compris par le dirigeant ne servira à rien en négociation
- Aligner les attentes du cédant sur la valeur réelle est souvent la vraie mission
- Les hypothèses doivent être reproductibles et vérifiables par un tiers
- Un deal long peut nécessiter une actualisation en cours de route
- Les leviers identifiés orientent parfois le timing de la cession
- Le rapport peut être communiqué aux acquéreurs pour engager les discussions
